Соглашение о конфиденциальности

Для целей настоящего Соглашения Стороны соглашаются использовать следующие термины и определения:

1.1. «Конфиденциальная информация» - любые сведения (научно-технические, технологические, производственные, юридические, финансовые, иные), имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам, к которым нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Раскрывающая сторона принимает меры к охране их конфиденциальности, и обозначенная в качестве конфиденциальной. Конфиденциальной является информация, раскрываемая Получающей стороне любыми способами и в любой форме – устно, письменно, электронно, через передачу носителей такой информации, показ, демонстрацию, включая, но не ограничиваясь:
a) списки клиентов, поставщиков и подрядчиков; маркетинговая информация, прогнозы, сведения о конъюнктуре рынка; бухгалтерские и финансовые документы; прайс-листы; планы производства, продаж, развития, методы ценообразования, платежи; знания и опыт реализации товаров, работ и услуг; деловая переписка; сведения о заключенных договорах, их содержании, предложения по их заключению; корпоративная структура, распределение должностных и функциональных обязанностей, внутренние и внешние связи, методы управления; кадры, их подбор;
b) информацию в сфере интеллектуальной деятельности, в т.ч. неопубликованные научно-технические результаты, технические решения, методы; не обеспеченные патентной защитой способы использования технологических процессов и устройств; технические требования; формулы, разработки, исследования, эскизы, схемы, чертежи, графики, планы, рисунки, презентации, отчеты, фотографии, аудио- и видеозаписи; модели, образцы, прототипы, компьютерные программы, изобретения, функциональные описания результатов интеллектуальной деятельности и методологии, алгоритмы работы программного обеспечения, интерфейсы программного обеспечения, уже внедренные в продукт (программу) или планируемые к такому внедрению;
c) информация о коммерческих условиях заключаемой Сторонами сделки (договора) – в частности, о стоимости договора (как совокупной, так и частных ее параметров – из чего складывается общая стоимость), предоставленных преференциях, бонусных и партнерских программах, о территории действия сделки и реализации предмета договора, если такая обозначена договором, информация об ограничении конкуренции Сторон на тех или иных территориях, в тех или иных сферах предпринимательской деятельности, коммерческие предложения Сторон, направленные друг-другу;
d) информация, обозначенная в качестве конфиденциальной в Договоре;
e) иную информацию, полученную в процессе переговоров.

При передаче Конфиденциальная информация должна быть обозначена в качестве таковой. При передаче Конфиденциальной информации в письменном виде или иной материальной форме обязательно проставление грифа «Конфиденциально» или соответствующих синонимов. Гриф может быть обозначен как в самом документе, на носителе, содержащем Конфиденциальную информацию, так и в тексте электронного письма, содержащего конфиденциальную информацию. Устная информация будет считаться конфиденциальной при соблюдении двух условий одновременно: если в момент ее передачи будет обозначена как конфиденциальная, а также в случае дублирования ранее переданной устной информации в письменном виде (в том числе по электронной почте) не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты передачи соответствующей информации.


«Конфиденциальная информация» не включает в себя информацию, которая:
- является общедоступной;
- была доступна Получающей Стороне не на конфиденциальной основе до раскрытия этой информации Передающей Стороной;
- информация, которая самостоятельно разработана, получена Принимающей стороной без использования Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны;
- становится доступна Получающей Стороне не на конфиденциальной основе из какого-либо источника помимо Передающей Стороны, при условии, что Получающей Стороне известно, что этому источнику не запрещено раскрывать такую информацию договорным или иным юридическим обязательством перед Передающей Стороной.

1.2. «Сторона» – означает как Партнера 1, так и Партнера 2, как это указано по тексту Договора, упоминаемых по отдельности.
1.3. «Стороны» - означает Партнера 1 и Партнера 2, как это указано по тексту Договора, упоминаемых совместно, включая их законных представителей и правопреемников.
1.4. «Передающая Сторона» - сторона, которой может быть как Лицензиар, так и Партнер, передающая на условиях настоящего Соглашения Конфиденциальную информацию.
1.5. «Получающая Сторона» - сторона, которой может быть, как Лицензиар, так и Партнер, получающая от Передающей Стороны на условиях настоящего Соглашения Конфиденциальную информацию.
1.6. «Разрешенная цель» - под данным термином в контексте Соглашения Стороны понимают:
- исполнение обязательств по заключенным Сторонами договорам, соглашениям;
- ведение Сторонами переговоров друг с другом по поводу совместного сотрудничества (заключения договоров, соглашений, реализации совместных проектов).
1.7. «Представители» - руководители, должностные лица, работники, юристы, бухгалтеры, аудиторы, финансовые консультанты, аффилированные лица Стороны, которые уполномочены раскрывать и/или получать Конфиденциальную информацию.
1.8. «Третьи лица» - иные лица, не относящиеся к Сторонам и их Представителям.
1.9. «Разглашение Конфиденциальной информации» – действие или бездействие Получающей Стороны, в результате которого Конфиденциальная информация в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной Третьим лицам без согласия Передающей Стороны и/или в нарушение правил, установленных Соглашением.
1.10. «Соглашение» - означает настоящее Соглашение о конфиденциальности с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены Сторонами в настоящее Соглашение.

2.1. Каждая из Сторон, получающая от другой Стороны Конфиденциальную информацию, обязуется обеспечить ее защиту (охрану) в порядке, предусмотренном Соглашением. Каждая из Сторон вправе использовать Конфиденциальную информацию исключительно в рамках Разрешенной цели.
2.2. Настоящее Соглашение распространяется на Конфиденциальную информацию, передаваемую Передающей Стороной Получающей Стороне, а также Конфиденциальную информацию Передающей Стороны, которая иным образом станет известной Получающей Стороне.
2.3. Все права на Конфиденциальную информацию и ее использование, а также все права на объекты исключительных прав, информация о которых передана в составе Конфиденциальной информации, и их использование принадлежат Передающей Стороне, Получающей Стороне не передаются.
2.4. Конфиденциальная Информация, в том числе юридически значимые сообщения, содержащие такую информацию, передаются как устно, так и на материальных носителях, в т.ч. путем предоставления доступа к документам, содержащим Конфиденциальную информацию, или с использованием сети Интернет, в том числе электронной почты, систем (сервисов) электронного документооборота, предоставления доступов к облачным хранилищам и т.д.
2.5. В отношении передаваемой Сторонами Конфиденциальной информации устанавливаются следующие условия ее использования:
2.5.1. обязательность хранения носителя информации в строго определенном месте Получающей Стороны, ограничив доступ лиц, не уполномоченных Получающей Стороной на работу с Конфиденциальной информацией, путем установления защиты от несанкционированного доступа;
2.5.2. Конфиденциальная информация должна быть защищена и должна храниться в секрете, притом так же тщательно и с такими же мерами предосторожности, с какими она защищает и хранит собственную конфиденциальную информацию, но, в любом случае, с разумной степенью тщательности. Получающая сторона должна предпринять необходимые и достаточные меры по предотвращению утечки, хищения, утраты Конфиденциальной информации, а также меры, препятствующие ее несанкционированному уничтожению, модификации, копированию;
2.5.3. запрет передачи Конфиденциальной информации Третьим лицам без письменного согласия Передающей Стороны;
2.5.4. запрет копирования Конфиденциальной информации (кроме случаев, когда это обусловлено Разрешенной целью использования);
2.5.5. использование Конфиденциальной информации допустимо исключительно в рамках Разрешенной цели.
2.6. Стороны определили, что, в частности, но не ограничиваясь этим, Лицензиар как Передающая Сторона может предоставлять Стороне 2 следующую конфиденциальную информацию:
- интерфейсы программ для ЭВМ и их модулей, как существующие в настоящее время, так и находящиеся в процессе разработки, с отображением функциональных возможностей, подлежащих реализации в будущем;
- информация о работе алгоритмов программы для ЭВМ и их модулей, а также каждых последующих версий соответствующих программ.

3.1. Получающая Сторона обязуется сохранять в секрете ставшую ей известной (в любой форме) Конфиденциальную информацию Передающей Стороны, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны не передавать ее Третьим лицам, не опубликовывать и иным образом не разглашать Конфиденциальную информацию и принимать необходимые и разумные меры для предотвращения доступа к ней третьих лиц.
3.2. Получающая Сторона вправе предоставлять доступ к полученной по настоящему Соглашению Конфиденциальной информации только тем Представителям Получающей Стороны, доступ которых к Конфиденциальной информации необходим в рамках Разрешенной цели, и только в той части, в которой это необходимо. При этом Представители Получающей Стороны, получившие доступ к такой информации, должны быть уведомлены Получающей Стороной о конфиденциальности информации и условиях ее использования, с указанными лицами должны быть оформлены обязательства (соглашения, договоры) о неразглашении по уровню защиты Конфиденциальной информации, не уступающие настоящему Соглашению. Перечень Представителей Получающей Стороны, которым предоставлен доступ к Конфиденциальной информации, должен быть передан Получающей Стороной Передающей Стороне до предоставления им доступа к Конфиденциальной информации.
3.3. Получающая Сторона обязуется и гарантирует, что Конфиденциальная информация будет использована исключительно в соответствии с Разрешенной целью и что Получающая сторона, ее Представители сохранят конфиденциальность такой информации, и эта информация не будет раскрыта или передана Третьим лицам без предварительного письменного согласия Передающей Стороны. Получающая Сторона обязуется обеспечить защиту переданной Конфиденциальной информации на уровне не меньшем, чем осуществляется защита Конфиденциальной информации Получающей Стороны.
3.4. В случае передачи Получающей Стороной на основании письменного согласия Передающей Стороны Конфиденциальной информации Третьим лицам, Получающая Сторона обязана обеспечить, чтобы Третьи лица до получения доступа к Конфиденциальной информации приняли на себя обязательства по использованию и неразглашению такой информации на условиях, предусмотренных в настоящем Соглашении, либо более безопасных условиях (с большим уровнем защиты Конфиденциальной информации). Получающая Сторона должна заблаговременно предоставить Передающей Стороне копию соглашения о конфиденциальности, подписанного Получающей Стороной с Третьим лицом.
3.5. В случае получения мотивированного требования от уполномоченного органа государственной власти, органа местного самоуправления о предоставлении Конфиденциальной информации, Получающая Сторона обязана уведомить соответствующий орган государственной власти или орган местного самоуправления о конфиденциальности такой информации и ее обладателе.
3.6. В случае получения от органа государственной власти или органа местного самоуправления мотивированного требования о предоставлении Конфиденциальной информации, Получающая Сторона обязана незамедлительно известить о таком требовании Передающую Сторону для того, чтобы Передающая Сторона имела возможность принять меры в порядке защиты, ограничения или предотвращения подобной передачи, или Разглашения Конфиденциальной информации, насколько это допускается законом.
3.7. Получающая Сторона имеет право разгласить органу государственной власти или органу местного самоуправления лишь ту часть полученной от Передающей Стороны Конфиденциальной информации, раскрытие которой требуется по закону либо иному применимому нормативному правовому акту.
3.8. В случае Разглашения Конфиденциальной информации, а также при наличии обстоятельств, способствующих Разглашению Конфиденциальной информации, Получающая Сторона обязана незамедлительно уведомить об этом Передающую Сторону, предоставить Передающей Стороне всю необходимую информацию о факте Разглашения или наличии угрозы Разглашения, причинах, приведших к этому, и мерах, предпринятых Получающей Стороной для предотвращения Разглашения и устранения, возникших в связи с этим неблагоприятных последствий.
3.9. Лицензиар вправе передавать Конфиденциальную информацию своим аффилированным лицам, что предполагает возможность добавления в каналы передачи Конфиденциальной информации Представителей указанных аффилированных лиц и возможность получения ими Конфиденциальной информации напрямую от Передающей Стороны, а также передачи Конфиденциальной информации, принадлежащей Партнеру 1, другой Стороне. Передача аффилированным лицам Конфиденциальной информации совершается в рамках настоящего Соглашения и не может пониматься как Разглашение Конфиденциальной информации.
3.10. В ходе исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники от своего имени или от имени любых физических или юридических лиц, обязуются не осуществлять действия, которые могут привести к недобросовестной конкуренции, не вербовать, не пытаться нанять, не делать прямо или косвенно предложения о работе работникам второй Стороны, не делать предложения о сотрудничестве клиентам второй Стороны, не выплачивать, не предлагать выплатить и не разрешать выплату каких-либо денежных средств или ценностей, любым лицам второй Стороны, для оказания влияния на действия и/или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели, в том числе квалифицируемые применимым для целей Договора законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

4.1. Получающая Сторона несет ответственность за виновное нарушение обязательств по соблюдению условий использования и обеспечения конфиденциальности полученной Конфиденциальной информации, осуществление действий, которые могут привести к недобросовестной конкуренции, по соблюдению запрета по найму работников второй Стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Соглашения, а также за нарушение иных условий настоящего Соглашения. Конкретные меры ответственности, применяемые в случае нарушения норм о конфиденциальности/неконкуренции, установлены в Договоре.
4.2. Обязанность доказывания факта виновного разглашения информации и размера причиненного реального ущерба возлагается на Передающую Сторону.

5.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами, действует в течение срока действия Договора, но в любом случае не менее 5 (пяти) лет, если иное не будет согласовано Сторонами. Датой подписания Сторонами настоящего Стороны договорились считать дату, обозначенную над преамбулой Соглашения.
5.2. Обязательства Получающей Стороны по защите Конфиденциальной информации, полученной от Передающей Стороны, определенные в настоящем Соглашении, сохраняют силу в течение 5 (пяти) лет после истечения срока действия настоящего Соглашения.

6.1. Передающая Сторона настоящим гарантирует, что она обладает всеми правами в отношении Конфиденциальной информации, включая право передавать такую информацию Получающей Стороне на условиях настоящего Соглашения.
6.2. Передающая Сторона вправе потребовать от Получающей Стороны вернуть или уничтожить материальные носители Конфиденциальной информации, направив Получающей Стороне уведомление о возврате/уничтожении носителей в письменной форме. В течение 10 (десяти) рабочих дней после получения такого уведомления Получающая Сторона обязана вернуть все оригиналы носителей Конфиденциальной информации и уничтожить все копии такой информации и ее воспроизведения в любой форме (включая компьютерные записи и файлы), находящиеся в распоряжении Получающей Стороны, а также в распоряжении лиц, которым такая информация была передана в соответствии с Соглашением. Получающая Сторона вправе не возвращать материальные носители Передающей Стороне/не уничтожать такие носители, если сохранность соответствующих носителей, Конфиденциальной информации необходима Получающей Стороне в целях исполнения обязательств перед Передающей Стороной либо в связи с требованием действующего законодательства Российской Федерации.
6.3. Передающая Сторона имеет право прекратить защиту конфиденциальности переданной по настоящему Соглашению Конфиденциальной информации, о чем в обязательном порядке должна письменно проинформировать Получающую Сторону в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента принятия решения о прекращении защиты.
6.4. Положения настоящего Соглашения имеют приоритетное значение по отношению к любым другим отношениям Сторон в части включенных в отдельно заключенные Сторонами договоры, соглашения норм о конфиденциальности о недопустимости недобросовестной, конкуренции и переманивании работников, регулирующим те же и/или аналогичные отношения между ними.
6.5. Ни одна из Сторон не вправе передавать Третьим лицам полностью или частично свои права и обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия другой Стороны.
6.6. Недействительность или невозможность исполнения любого положения настоящего Соглашения не влияет на действительность или возможность исполнения как любых иных положений Соглашения, так и Соглашения в целом.